CSA 指出，交易所有没有向用户「立即交付」加密资产的义务和意图，没有一个直接、明确的判断标准，需结合书面、非书面的条款、具体情势、交易惯例等因素综合判断。交易所是否以及何时完成了「立即交付」，也需基于「实质重于形式」的原则，结合具体情况和经济实质予以确定。

根据指引，出现以下情形的，可以认为「立即交付」已经发生：(a) 交易所已经向用户转让了加密资产的所有权、占有和控制的权利，用户有权自由使用、处置该等加密资产，而无需再牵涉或依赖平台或其关联方，并且平台或其关联方对该等加密资产不拥有任何担保权益或其他权利；以及 (b) 在加密资产立即交付之后，用户不再面临平台破产、欺诈、运营、专业性等风险。

需提出提币请求的情形不构成「立即交付」

CSA 进一步指出，如果交易所仅在其账簿上记录了交易（以证明用户购买了相关加密资产，且用户有权在提出提取要求时收到该等资产），但交易所保留对该等加密资产的所有权、占有和控制的权利，其仅在用户提出要求时才会将加密资产转入用户控制的钱包的，在这种情况下，交易所没有「立即交付」的义务。在交易所将加密资产转入用户控制的钱包之前，用户仍需持续信赖和依赖交易所，对其购买的加密资产没有所有权、占有和控制的权利，用户仍承担着平台破产、欺诈、运营等风险。

简言之，交易所仅在其账簿上记录客户对其资产的所有权不构成交付，原因在于为了能够在提出提取要求后最终收到加密资产，用户仍需持续依赖交易所。

影响

鉴于目前绝大多数中心化交易所（无论交易的是否是证券型代币）的经营模式都是由交易所控制用户的加密资产（用户在购买加密资产后，加密资产通常不会直接转入用户控制的钱包，而是在交易所拥有私钥的账户内，用户只有在向交易所发出提币请求后才能获得相关加密资产），因此，根据指引，目前设立在加拿大境内的，或虽未设立在加拿大、但针对加拿大居民提供加密资产交易服务的中心化交易所可能都在加拿大各地证券法规管辖范围之内。加拿大通过引入「立即交付」这一判断因素，将该国证券法规的管辖范围扩大到为非证券型代币提供交易服务的中心化交易所。

实际上，从客户资产所面临的被盗、被挪用、侵占的风险来看，客户不仅是在交易证券型代币的中心化交易所上会面临该等风险，在交易非证券型代币的中心化交易所上也会面临同样的风险，将控制客户资产的所有加密货币交易所（无论其上交易的代币类型是证券型、功能型、支付型）都纳入监管范围，更有助于全面保护客户的资产安全，尤其是在相关代币的定性不甚明确或存在争议，控制客户资产的中心化交易所占据主流的现阶段。 (责任编辑：admin1)